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投资研报

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再「zai」融资组/钟文

随着注册制的进一步推进，资源市场的枢纽功效将获得大幅强化，资源市场服务实体经济高质量生长 chang[的焦点职能将获得有用增强，市场资源有用设置的效率将获得大幅提高，直接融资比重将获得不停提升，市场深条理活力将获得进一步引发。

市场上申请IPO的企业也越来越多。但最近两年，涉及“突击入股”的企业有增进趋势，给羁系审核事情带来一定难度。今年2月5日，证监会宣布《羁系规则适用指引――关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称“指引”），对突击入股的审核要点及新股东股权锁定限期都作了进一步划定。

9月24日【ri】，证监会又宣布《关于增强注册制下中介机构投资银行营业清廉从业羁系的意见（征求意见稿）》指出，相关中介机构在投行项目股东穿透等事项核查中，应当重点对中介机构从业职员及证监会系统去‘qu’职职员欠妥入股行为举行严酷审查，提防突击入股、利益运送、“影子股东”、违规代持等违法违规行为。

突击入股特征及审核要点

突击入股是指拟上市公司在上市申报质料递交前的1年内，有机构或‘huo’者小我私人（通常以低价）获得该公司股份的情形。

实务中，“突（tu）击入股”大致分为两种类型，一种是目的正当的入股，如吸引战略投资者、股权激励等。另外一种突击入股存在利益运送的嫌疑，如公司实控人、控股股东或其他利益相关人为规避股份锁定限售期的要求，可通过委托持股等方式突击入股，举行提前套现等。

“突击入股”之以是会频仍泛起，主要是由于一二级市场的巨额溢价差。刊行前突击入股的股东通过在一级市场低价购股《gu》，待股票上市后在二级市场卖出，赚得盆满钵满。

指引划定，刊行人提交申请前12个月『yue』内新增股东的，应当在招股说明书中充实披露新增『zeng』股东的基本情形、入股缘故原由“you”、入股价钱及订价依据，新股东与刊行人其他股东、董事、监事、高级治理职员是否存在关联关系，新股东与本次刊行的中介机构及其认真人、高级治理职员、经办职员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

可见，指引对突击入股的审核要点主要有入股价钱是否公允、入股缘故原由、新股东与刊行人及中【zhong】介机构是否存关联关系、是否存在代持等4大的方面。

指引还划定，突击入股的股“gu”东应当答应所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

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除了指引的要求，《首发〖fa〗营业若干问题解答》《科创板上市审核问答》《创业板上市审核问答》中都一致划定：对于申报前新增股东，对IPO前通过增「zeng」资或股权转让发生的股东，保荐机构、刊行人状师应主要考察申报前一年新增的股东，周全核查刊行人新股东的基本情形、发生新股东的缘故原由、股权转让或增资的价钱{qian}及订价依据，有关股权更改是否是双方真实意思示意，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与刊行人其他股东、董事、监事、高〖gao〗级治理职员、本次刊行中介机构认真人及其签字职员是否存在支属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益运送放置，新股东是否具备执法、律例划定的股东资格。刊行人在招股说明书信息披露时，除知足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及现实控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合资企业，应披露《lu》合资企业的基本情形及通俗合资人的基本信息。最近一年终资产欠债表日后增资扩股引入“ru”新股东的，申报前须增添一期审计。

简言之，羁系部门要求刊行人及保荐机构对突击入股的股东举行穿透式核查。

股份锁定方面，《首发营业若干问题解答》《科创板上市审核问答》《创业板上市审核问答》划定：申报前6个月内举行增资扩股的，新增股份的持有人应当答应：新增股份自刊行人完成增资扩股工商换取挂号手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或现实控制人处受让的股份，应比照控股股东或现实控制人所持股份举行锁定。指引划定，最近12个月内入股的股东，都当答应所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

至于在刊行人在递交申报质料后泛起突击入股情形的，原则上刊行人应当撤回刊行申请，重新「xin」申报。但股权更改未造成现实控制人换取，未对刊行人股权结构的稳固性和连续盈利能力造成晦气影响，且相符下列情形的除外：新股东发生系因继续、仳离、执行法院讯断或仲裁裁决、执行国家律例政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东答应其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市生意（即继续、仳离缘故原由除外）。

综上，羁系部门对拟IPO公司的审核要点为入股价钱是否公允、入股缘故原由、新{xin}股东与刊行人及中介机构是否存关联关系、是否存在委托持股及信托持股、股权{quan}更改是否真实、是否存在争议或潜在纠纷、新股东是否具备股东资格及相关信披相符要求等几大方面。

典型案例剖析

根据现行执法律例，合规的突击入股并不组成刊〖kan〗行上市实质性障碍。但若是突击入股中存{cun}在利益运送、信披严重违规、抑或股权更改导致刊行人股（gu）权存在重大权属纠纷等情‘qing’形，那么这种突击入股便会成为刊行上市的障碍。

实务中，IPO前夕突击入股且顺遂过会的企业有许多，但也有部门企业并未如愿。在证监会今年2月份宣布指引后的三四个月内，A股撤回IPO申请的企业数目就已经跨越了2020年的总和。在部门撤回IPO申请的企业中，存在“突击入股”的问题。

如“情趣产物第一股”上海醉清风康健科技股份有限公司（下称“醉清风”）于6月22日披露【lu】招股书，但在7月22日就急遽撤回招股书。招股书显示，醉清风于2020年9月完成了最后一次增资。根据最新的指引要求，醉清风最后一次增资全属下于“突击入股”。

最后一次增资，醉清风注册资源由1000万元增至6000万元。其中，股东网趣投资增添认缴人民币2250万元；股东乐享趣活投资增添认缴人民币650万元；杨昌亮认缴人民币1500万元；叶‘ye’君丽认缴人民币300万元；戴星星认缴人民币『bi』300万元。出资方式均为钱币，增资价钱为1元/出资额。

招股书显示，杨昌亮、叶君丽配偶是公司实控人，住手招股书披露日，杨昌亮、叶君丽配偶通过网趣投资间接持有公司50%的股份，直接及通过乐享趣活合计持有公司33.43%的股份，合计持有公司83.43%的股份。

换言之，醉清风最近一年的突击入股工具是实控人配偶、公司董事兼总司理戴星星。在此次增资前，戴星星并没有直接持有公司股份。而通过此次增资，戴星星直接持有公司5%的股份。

那么1元/股的入股价钱是否公允？大规模突击入股是否存在「zai」利益运「yun」送的可能？这有待刊行人及保荐机构核查后给出意见。2019年终，公司总股本为1000万股，归母所有者权益为1.02亿元，每股净资产约10元。招{zhao}股书显示，2018年、2019年和2020年，公司每股股份的公允价值划分为58.98元/股、79.59元/股、139.2元/股。

与醉清风统一天撤回IPO申请另有上海卡恩文化流传股份有限公司（下称“卡恩文化”）。卡恩文化于今年4月21日披露招股书，保荐机构为招商证券(600999,股吧)。2020年6月11日，广东博资“zi”同泽一号股权投资合资企业（有限合资）（简称“广东博资”）、 珠海玖‘jiu’菲特玖祥股权投资基金合资企业（有限合资）（简称“珠海玖菲特”）及北京江邻投资治理有限公司3家机构投资者入股卡恩文化，增资价钱为24元/股。

值得注重的是，广东博资与卡恩文化有着非比寻常的关系。广东博资第一大出资人招商证券投资有限公司（持股比例99.99%）是招商证券的全资子公司；广东博资的通俗合资人、持股0.01%的深圳市博资创新治理有限公司是博时基金治理有限公司的全资子公司，而博时基金又是招商证券的联营企业。

卡恩文化还与（yu）广东〖dong〗博资、珠海玖菲特签署带有对赌条款的协议，对赌条款主要为若是卡恩文化未能在2022年12月31日前准期上市或者泛起实控人换取，广东博资、珠海玖菲特有权要求陆平根据协议约定的回购价款回购广东博资、珠海玖菲特持有部门或所有卡恩文（wen）化股权。

卡恩文化在IPO申请受理前的1个月内，不仅存在着保荐机构关联方突击入股，还存在着对 dui[赌协议。新入股股东无疑属于穿透式核查重点，卡恩文化撤回IPO申请也在情理之中。

值得一提的是，卡恩文化和醉清风都是被中国证券业协会抽中现场检查的企业。突击入股的股东是否存在利益运送或其他违规情形，只有现场核查后才会揭晓。

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